中央商场(600280)：南京中央商场（集团）股份有限公司2025年年度股东会资料
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》及《公司章程》、公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东会应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、证券部工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
五、为保证会议顺利进行，请与会人员将手机关机或调为静音。为维护股东会会场秩序，未经本公司许可，在股东会现场不得拍摄、录音、录像。
七、股东要求在股东会上发言，应在主持人许可后进行。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，董事、高级管理人员有权拒绝回答无关问题。每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。
八、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体披露的《公司关于召开2025年年度股东会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。
九、在本公司正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的相关各方对表决情况均负有保密义务。
2025年，公司坚持聚焦主业，以市场为导向，持续打造零售业市场的竞争力，公司董事会严格履行《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及规章制度赋予的各项职责，勤勉尽责，积极有效地开展各项工作，认真贯彻落实股东会的各项决议，切实维护公司和全体股东的合法权益，有效保障了公司的运作与发展。现将一年来的工作情况报告如下：
2025年，董事会优化制定公司的各项发展战略，严格遵守和履行监管机构的各项规定，有条不紊地开展经营管理工作，依规举行会议，重大事项决策合规审慎。公司董事会2025年共召开了7次会议；公司董事会审计委员会召开4次会议；董事会薪酬与考核委员会召开1次会议；董事会提名委员会召开1次会议。
报告期内，公司董事会召集并组织股东会5次，会议均采用了现场与网络投票相结合的方式，便于广大投资者参加股东会表决，相关议案对中小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
报告期内，公司不断提升风险管理和内控体系水平，确保公司在制度框架下的规范运行。持续健全债务风险管理制度，致力于强化资金管控，降低资金成本，提质增效，提高抗风险能力，公司内部控制情况良好，定期排查对外担保和资金拆借事项，防范风险，注重规范化运营质量，及时合规披露财务信息，不断提升公司规范运作水平。
报告期内，公司董事及高级管理人员积极参加监管机构及上市公司协会组织的各类专题培训，持续提升专业素养，深化对资本市场法规体系及监管要求的理解，及时掌握最新法律法规与监管动态，紧跟市场发展形势，不断增强规范运作意识与履职能力，进一步增强重大事项决策的科学性和有效性。
公司董事会严格按照监管要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，2025年在《上海证券报》《中国证券报》披露67篇临时公告、4期定期报告。
上述定期报告和临时公告能够客观准确地反映公司报告期内的重大事项及经营情况，确保投资者能及时有效地了解公司信息，保障投资者的基本权益。
报告期内，公司依托“上证e互动”、企业邮箱、投资者热线、电话会议等多种渠道，积极与投资者开展交流，持续增进投资者关系。公司注重听取市场意见与建议，主动传递公司经营理念与投资价值，牢固树立以提升内在价值为核心的市值管理导向，努力引导市场形成稳定预期，不断提升在资本市场的良好形象。
2025年，公司在董事会的领导下，紧跟国家政策引导，进行精细化运营，不断优化调整经营方针和战略，通过线上线下融合赋能，探索经营新理念和新思路，以当前新零售业背景为基础，因地制宜，合理布局，加强指导和规划，以满足现阶段的发展需求。深入发展内循环，需聚焦本土消费潜力，优化供应链布局，强化自主品牌建设。通过全渠道营销、会员精准运营等措施，提升消费体验，不断深入推进公司主营业务转型升级。
2025年，公司在全渠道融合方面取得了明显进展，线上线下购物体系进一步优化，跨渠道购物体验显著提升。通过线上平台的升级改造，用户界面和操作体验更加顺畅，消费者能够在多渠道间无缝切换，享受便捷的购物服务。同时，公司加强了线上购物与线下门店的联动，实现了精准营销、库存共享和订单快速配送。统一会员系统的运行，使公司能够收集和分析消费者行为数据，为顾客提供个性化推荐和定制化服务，客户黏性明显增强。全渠道的融合不仅提升了顾客满意度，也扩大了公司市场覆盖和收入来源。通过智能化运营平台的建设，公司能够实时监控商品流转情况，调整供需关系，进一步提高了供应链运作效率，实现了高效、精益的运营模式。
2025年，公司在品牌建设方面持续发力，创新产品设计、提升服务质量和优化品牌形象，市场知名度和美誉度进一步提升。公司开展了多维度品牌营销活动，增强了品牌曝光度，树立了稳固的市场形象。在消费升级和行业竞争加剧的环境下，公司优化了商品结构，推动品牌创新和差异化发展。通过调整品类布局，减少同质化商品比例，增加高毛利和高复购的特色产品，如健康生活、智能家居、国潮文创等新兴品类，满足了不同消费者的个性化需求。同时，公司引入标杆品牌并借助数字化营销手段，提升了品牌曝光度和客户黏性。通过商品结构升级和品牌创新，公司在提升盈利能力和市场影响力方面取得了积极成效。
2025年，公司持续推进精准化管理，通过数据驱动、流程优化和智能化手段提升组织效率，实现降本增效。公司在优化组织架构和业务流程、推行扁平化管理、完善绩效考核体系等方面取得了显著成效，进一步提高了员工的工作效率。
运营管理方面，公司严格实施预算管控，优化资源配置，重点压缩非核心业务成本，同时通过科学库存管理减少滞销商品占比，提升库存周转效率。在供应链管理上，公司加强了与供应商的战略合作，优化采购流程，降低采购成本。在门店管理上，公司完善了标准化运营流程，加强员工培训，提升服务质量和销售转化率。在推进绿色发展方面，公司将节能环保理念融入运营管理、供应链协作及门店服务，优化资源使用，降低环境影响，为企业可持续发展奠定了坚实基础。
2025年，公司继续加强人才引进和内部培训，培养具有创新精神和高效执行力的管理团队。公司搭建了多层次人才梯队，重点培养技术型人才，提升技术创新和研发能力，推动智能化零售的发展。同时，公司通过企业文化建设，增强员工归属感和团队凝聚力，为企业未来发展储备了关键人才力量。人才队伍的整体提升，为公司在零售行业保持竞争力、应对市场变化提供了有力支撑。
2026年，公司董事会将继续围绕新零售业发展趋势和国内消费升级的大背景，审时度势，制定符合企业实际和时代发展要求的战略规划。随着数字化技术和人工智能在零售领域的快速应用，消费者的购物习惯和需求持续变化，市场竞争日益激烈。公司将以提升运营效率、优化资源配置和增强品牌竞争力为核心目标，因地制宜、科学布局，推动企业在内循环发展中充分挖掘本土消费潜力，强化自主品牌建设，并通过创新业态和服务模式满足分层化、个性化的消费需求。
同时，公司将深化供应链协同能力，提升库存与物流管理效率，推动线上线下全渠道融合，实现更高效、更智能的运营体系。通过这些措施，公司将为2026年的业务发展营造稳健、可持续的基础环境，确保在复杂多变的市场环境中保持竞争优势和增长动力。在此基础上，公司将重点围绕精细化管理与成本控制、创新业态与服务模式、供应链协同与效率管理、数字化转型与智能化运营等四个方面推进各项工作。2026年公司将重点在经营管理方面做好以下工作：
2026年，公司将在全年度经营管理中持续推进精细化管理制度建设，以提升组织效能和资源配置效率为工作重点。不断完善内部管理架构，围绕预算管理、费用控制、绩效考核等核心环节建立和细化工作流程，促进管理制度与公司战略紧密衔接。在预算执行方面，公司将不断推进“事前预算—过程控制—事中调整—事后考核”闭环机制，将各业务部门与项目支出纳入预算管理体系，有效控制非核心业务费用，规范资金使用。公司还将加强对物料采购、营销费用、运营支持等重点成本项的跟踪和审查，并通过内部协同机制推动各职能部门在流程再造、制度优化、风险防范等方面开展专项管理行动。通过精细化管理的持续深化，在成本控制方面争取积极成效，不断提高组织运行效率和内部治理能力，为企业在复杂宏观环境下实现持续稳健经营打下坚实基础。
在消费升级与新体验需求不断增长的背景下，公司2026年将积极调整和创新业态组合与服务模式，着力打造具有更高参与感与互动感的消费场景。通过深入分析各门店区域的消费特征、消费人群和行为路径，推动传统百货模式向“生活方式集合平台”转型，将餐饮、休闲娱乐、文化创意展览等业态与主力商品销售联动融合，逐步构建多场景、多触点的服务体系。通过引入主题体验活动、互动式商品展示、跨品类联动体验区等，提升门店周边的消费者流量和现场体验感。
同时，公司将加大与知名大牌及优秀本土品牌的合作力度，通过各类营销方式提升顾客对品牌和门店的关注度与参与度。线上线下融合方面，公司整合微信、短视频等数字渠道，通过线上内容引流、门店活动预约、会员专属互动等形式提高顾客触达频次和转化效率。随着服务标准化体系的不断完善，不断提升公司服务人员的专业能力，提高顾客服务体验的满意度与品牌认同感，提升顾客在实体门店的消费感受，增强品牌在全渠道市场的识别度和竞争力。
2026年，公司将把供应链体系建设作为提升运营效率和市场响应能力的重要抓手，通过协同化、信息化和智能化手段不断增强供应链能力，并通过资源互通、信息共享等方式深化供应商合作关系，提高供应链运营水平。在库存管理领域，使用先进的供应链管理系统，实现库存数据实时监控和预警机制，结合销售预测模型开展库存调配和补货策略优化，有效减少滞销风险和资金占用。同时，联动仓储与物流合作伙伴推动智能仓储和加速配送，缩短商品从仓库到店铺乃至消费者手中的时间。在供应链协同机制提升过程中，公司还将强化采购、销售和财务等部门之间的信息共享与流程协同，通过统一的数据平台实现跨部门协作，从而提升供应链响应速度和整体运营效率。通过这一系列举措，提升公司供应链的稳定性和效率显著，为应对市场波动和保障商品供应提供有力支撑。
2026年，公司将数字化转型作为推动企业长期发展的核心战略之一，围绕数据治理、数字组织能力和智能化运营等方向持续发力。公司推进线上线下全渠道数据整合，通过建设统一的数据中台打通会员、销售、商品、库存、供应链等关键业务数据流，实现多维度数据的实时分析与应用，为精准营销、库存调配和运营决策提供数据支撑。基于数据中台，公司进一步构建客户洞察模型，通过行为分析、偏好预测增强个性化运营能力，实现会员细分及精准触达。此外，公司不断推动数字化应用在员工中的普及，提升全员数字能力，使业务人员能更有效地运用数据工具改进运营执行。数字化转型的推进将为公司提升运营效率、优化客户体验和提升管理决策质量提供坚实支撑，为企业更高质量的发展创造新的增长动能。
公司2025年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2025年度财务决算情况向董事会汇报如下：
1、营业收入：2025年公司营业收入21.37亿元，与同期相比下降6.99%，其中百货营业收入下降6.52%，地产营业收入同比下降10.96%。营业收入同比下降的主要原因是：报告期受消费需求疲软、行业竞争加剧及渠道分流持续影响公司百货零售业务收入同比下降。
2、净利润：本年度归属于上市公司股东的净利润-39,295.72万元，报告期公司利润亏损的主要原因是：
（1）报告期受消费需求疲软、行业竞争加剧及渠道分流持续影响，公司百货零售业务收入同比下降；
（2）报告期受到房地产市场整体下行的影响，公司对地产开发类存货计提减值损失；
（3）报告期公司主动推进存量资产优化，对控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司进行战略闭店，闭店涉及商户解约损失、不可转移的固定资产净值损失、房屋租赁合同的违约支出等，导致公司当期利润减少；
（4）报告期公司控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司自查补缴税款和滞纳金，导致公司当期利润减少。
截至2025年12月31日，公司资产总额98.24亿元，负债总额95.41亿元，归属于母公司所有者权益2.73亿元，资产负债率97.12%。
1、归属于母公司所有者权益2.73亿元，比年初下降60.54%；其中未分配利润为-131,903.15万元，比年初减少39,599.14万元。主要是报告期归属于母公司股东的净利润-39,295.72万元。
2、基本每股收益-0.35元，2024年度基本每股收益-0.13元。基本每股收益与稀释每股收益相同。每股收益减少的原因与净利润减少一致。
2、投资活动产生的现金流量净额同比增加，主要原因：报告期百货门店装修改造支出较同期减少；
3、筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要原因：1、同期公司收到融资性售后回购资产的销售款，报告期无；2、报告期偿还金融机构利息较同期减少。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润30,341,739.96元，提取法定盈余公积3,034,174.00元；加年初未分配利润858,850,785.35元，本年度可供股东分配利润886,158,351.31元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润30,341,739.96元，按10%提取法定盈余公积3,034,174.00元；加年初未分配利润858,850,785.35元，本年度可供股东分配利润886,158,351.31元。公司2025年度利润分配预案拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
公司2025年度利润分配预案拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。该议案经公司第十届董事会审计委员会第八次会议、第十届董事会第十一次会议审议通过，尚需提请公司2025年年度股东会审议。
根据《公司法》第二百一十条：公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。《公司章程》第一百七十一条公司利润分配政策为：（四）公司在符合下列现金分红条件时，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
截至2025年12月31日合并报表未分配利润为-13.19亿元，实收股本为11.28亿元，2025年公司合并报表归属于上市公司股东的净利润-3.93亿元。因尚未弥补完以前年度亏损，故2025年度不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。
后期如公司弥补完亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值，公司会根据盈利及资金需求状况积极履行分红义务。
截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-13.19亿元，实收股本为11.28亿元，2025年公司合并报表归属于上市公司股东的净利润-3.93亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
该议案经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，尚需提请公司2025年年度股东会审议。
2025年公司亏损主要原因：1、报告期受消费需求疲软、行业竞争加剧及渠道分流持续影响，公司百货零售业务收入同比下降；2、报告期受房地产市场整体下行的影响，公司对地产开发类存货计提减值损失；3、报告期公司主动推进存量资产优化，对控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司进行战略闭店，闭店涉及商户解约损失、不可转移的固定资产净值损失、房屋租赁合同的违约支出等，导致公司当期利润减少；4、报告期公司控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司自查补缴税款和滞纳金，导致公司当期利润减少。
1、深化百货运营，稳固业绩基本盘。深耕百货主业，强化区域市场领先优势。通过对存量门店的精细化运营与战略性调改，提升单店盈利能力和市场竞争力，巩固基本盘。差异化运营，提升体验价值。根据门店所在商圈特性与客群结构，推行“一店一策”，持续优化品牌组合与品类结构，加大区域首店、标杆品牌及符合“悦己经济”趋势的新兴品牌的引进力度。打造一批具有打卡属性的主题街区与常态化营销IP，提升顾客体验价值。
2、强化便利网络，打造区域增长极。强化供应链协同与成本管控，持续推进央厨、仓储、物流配送一体化，通过规模化集中采购与智能化路由优化，对冲成本压力，提升供应链整体利润水平。稳健拓展与精细运营，坚持“质量重于数量”，加密优质点位布局。加强对加盟店的标准化管理与运营赋能，着力提升单店销售额与盈利能力，实现网络规模与质量的双重提升。
3、全面降本增效，筑牢经营韧性。实施穿透式成本管控，强化全面预算的刚性约束，对人力、物业、能耗等重点费用进行动态监控与精细化管控，实现运营成本的有效集约。优化组织与激励机制，推行以价值创造为导向的绩效管理体系，持续优化流程，提升全员劳动生产率，构筑效率护城河。
南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 年 月27日召开第十届董事会第十一次会议、第十届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过《公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》，各位董事对本人薪酬事宜进行了回避，对其他人的薪酬事宜无异议。
上述董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
2025年12月22日，公司收到董事钱毅先生的书面辞职报告，因个人原因，钱毅先生申请辞去其担任的第十届董事会董事、审计委员会及薪酬与考核委员会委员职务。2025年12月22日，公司召开职工代表大会，经与会职工代表审议，选举李小红女士为公司第十届董事会职工董事。详见公司2025年12月23日于上海证券交易所网站发布的临时公告2025-061。
在公司领取薪酬的非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
1、基本薪酬：结合区域经济、收入等差异情况、行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；
3、中长期激励：公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事进行激励并实施相应的绩效考核。激励的主要原则是基于相应的岗位职责的履行程度、经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。
公司独立董事每人领取津贴14.29万元/年（税前），独立董事津贴由董事会制定标准报股东会批准；独立董事以外的其他董事的工作津贴，由董事会根据相关法规、惯例、董事的履职情况等制定津贴方案报股东会批准。
公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
公司董事的基本薪酬发放按照公司内部薪酬发放相关管理制度执行。绩效薪酬基于公司年度经营绩效、个人工作表现等因素的实际完成情况核发，并根据绩效完成情况确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。上述绩效薪酬，将根据最终绩效评价结果核定，多退少补。公司独立董事津贴在股东会批准的标准范围内按月核发。
1、上述薪酬（津贴）金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。若在2026年度内有离任情形的董事，其绩效薪酬的发放时点及对应比例也须与上述薪酬方案相关规定一致。
3、在公司担任经营管理职务的董事薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额50%
的 。薪酬的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费9.16亿元，同行业上市公司审计客户12家。
截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。
近三年从业情况：曾签署或复核大金重工股份有限公司、北京中科润宇环保科技股份有限公司、北京中科三环高技术股份有限公司、南京中央商场(集团)股份有限公司、广州海鸥住宅工业股份有限公司等多家企业审计报告。
近三年从业情况：曾签署或复核武汉精测电子集团股份有限公司、武汉明德生物科技股份有限公司、湖北鼎龙控股股份有限公司、武汉锐科光纤激光技术股份有限公司、南京中央商场（集团）股份有限公司等多家企业审计报告。
上述相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，除项目合伙人2026年受到行政监管措施1次以外，近三年无刑事处罚、行政处罚以及其他行政监管措施和自律监管措施的记录。
2025年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务报告审计费用为215万元，内控审计费用为88万元。2026年度审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别，相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（一）审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年度财务报告、内部控制审计工作的情况进行审核后认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2025年度财务报告、内部控制审计工作，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告和内部控制审计报告的审计机构，并提请公司董事会审议。
（二）公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告和内部控制审计报告的审计机构。
2026年4月27日，南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议审议通过《公司2026年度预计日常关联交易的议案》，关联董事祝珺先生、祝媛女士回避表决，其他董事一致同意本次交易；本次日常关联交易预计金额以2026年全年为周期，该议案需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上回避表决；第十届董事会第二次独立董事专门会议事前认可该交易事项，同意提交董事会审议并发表独立意见如下：
独立董事专门会议认为：公司2026年度预计的日常性关联交易符合公司正常经营需要，定价政策遵循公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意上述事项并提交至公司董事会审议。
南京雨润菜篮子食品有限公司2025年预计金额为245.00万元，实际发生交易金额为158.08万元，产生差异的主要原因是物流运输承运费用减少。
江苏雨润物业服务有限公司2025年预计金额为1,200.00万元，实际发生交易金额为736.14万元，产生差异的主要原因是部分门店业务范围发生变化，物业实行自行外包。
江苏万润肉类加工有限公司2025年预计金额为1,200.00万元，实际发生交易金额为796.67万元，主要原因是2025年受市场需求关系影响业务量减少。
利安人寿保险股份有限公司2025年预计金额为60.00万元，实际发生交易金额为31.56万元，主要原因是合同于2025年6月份开始计租。
其他关联交易2025年预计金额为300.00万元，实际发生零星交易金额为69.96万元，其中零星采购金额43.48万元；餐饮住宿金额7.35万元；物业服务费及水电费6.99万元；关联租赁费12.14万元。
主营业务：食品销售（须取得许可或批准后方可经营）；厨房设备、厨房用品、日用百货销售；初级农产品加工、销售；商务信息咨询；电子商务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；仓储服务；场地租赁；餐饮管理；初级农产品配送；食品配送；道路货物运输（须取得许可或批准后方可经营）；装卸服务；搬运服务；货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：2025年12月31日，实现营业收入283.76万元，净利润87.44万元，总资产1,003.82万元，净资产230.95万元。
公司于2020年度与其开展业务，该公司为本公司提供仓储运输业务，该公司有能力提供服务，履约正常。2025年度预计发生总金额325万元，实际发生交易金额为234.38万元。
主营业务：物业管理；物业咨询；干洗；室内装潢服务；设备安装；电子设备、通信设备、五金、建材、百货销售；健身、棋牌、桌球服务；房产经纪；停车场服务、餐饮、游泳池、游乐园。（停车场服务、餐饮、游泳池、游乐园仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：杭州利升房地产开发有限公司持有100%股权。
该公司于2021年为公司提供物业管理服务，该公司具有一级资质证书，具有丰富的物业管理人力资源和经验，有能力为公司提供物业管理服务，履约正常。
2025年预计金额为1200万元，实际发生交易金额为736.14万元，差额原因详见前次日常关联交易的预计和执行情况。
主营业务：许可项目：食品互联网销售；食品添加剂生产；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）；动物肠衣加工；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；肉制品及副产品加工（3000吨/年及以下的西式肉制品加工项目除外）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租赁；食品添加剂销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：南京雨润食品有限公司持有100%股权。
该公司于2021年度为公司提供仓库租赁服务，该公司具有多种类型仓库，有能力为公司提供仓库管理服务，履约正常。2025年预计金额为36.5万元，实际发生交易金额为21.4万元。
主营业务：生猪屠宰。肉分割、销售、冷冻、储藏。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：初级农产品收购；食用农产品初加工；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；鲜肉批发；鲜蛋批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：南京雨润食品有限公司持有98%股权；安徽省福润肉类加工有限公司持有2%股权。
公司于2025年度开始与其开展业务，该公司委托本公司代为销售其产品，有能力提供其产品和质量保证，履约正常。2025年预计金额为1200万元，实际发生交易金额为796.67万元。
公司住所：江苏省南京市建邺区江东中路235号雨润国际广场B1楼8-16层，江东中路237号7层7F-01
主营业务：许可项目：保险业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
公司于2025年度开始与其开展业务，公司控股子公司南京中央商场集团商业管理有限公司为该公司提供商业场所租赁服务。2025年预计金额为60万元，实际发生交易金额为31.56万元。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：集贸市场管理服务；柜台、摊位出租；商业综合体管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；企业管理咨询；餐饮管理；日用百货销售；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：黄山雨润地华置业有限公司持有60%股权；黄山市益欣房地产开发有限公司持有40%股权。江苏地华实业集团有限公司持有黄山雨润地华置业有限公司、黄山市益欣房地产开发有限公司100%股权。
主要财务指标：2025年12月31日，实现营业收入1,047.31万元，净利润10.14万元，总资产3,550.36万元，净资产1,364.19万元。
公司于2026年度开始与其开展业务，公司向南京河西房地产综合开发有限公司销售商品，2026年预计金额为800万元。
主营业务：食品生产、销售，预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：蒙城宏健食品有限公司持有100%股权；江苏雨润肉类产业集团有限公司持有蒙城宏健食品有限公司100%股权；江苏雨润精选食品股份有限公司持有江苏雨润肉类产业集团有限公司100%股权；雨润控股集团有限公司持有江苏雨润精选食品股份有限公司99.99%股权、江苏地华实业集团有限公司持有江苏雨润精选食品股份有限公司0.01%股权。
主要财务指标：2025年12月31日，实现营业收入4,437.46万元，净利润186.55万元，资产总额4,179.69万元，净资产3,202.52万元。
公司于2026年度开始与其开展业务，公司向安徽宏健食品有限公司采购商品，2026年预计金额为100万元。
上述关联企业由祝义财先生控制或参股，祝义财先生为本公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节第6.3.3关于关联自然人描述规定的关联关系情形。
南京雨润菜篮子食品有限公司、江苏雨润肉食品有限公司提供的劳务服务为仓储管理、物流运输服务。
江苏雨润物业服务有限公司提供公司所有门店的物业管理服务，物管费用包括人工、物业类专项、设备维保类专项三类费用总和，管理总面积约113万平方米。
仓储管理定价政策以市场价格为基础，以进货商品总价（含税）的0.5%收取管理费用，按月结算，次月28日前支付上月费用；
物流运输定价政策以市场价格为基础，经双方协商确定，费用按趟次定价，按月结算，次月15日前支付上月费用；
仓库使用定价政策以市场价格为基础，经双方协商，按照20万元/年确认费用。仓库使用费按月结算，次月15日前支付上月费用；
江苏雨润物业服务有限公司提供的物业管理服务定价政策，结合各门店区域市场价格，双方协商在5元/年/平方米至80元/年/平方米之间定价，物业服务费按月结算，次月支付上月费用。
上述交易的定价以市场价格为基础，在市场价格上下20%以内，经双方协商确定。
公司拟与江苏万润肉类加工有限公司签订商品代销合同，在公司所属百货门店销售雨润系列产品，预计全年订单总金额为人民币3,800万元，具体以订单结算金额为准，预计交易金额760万元。
公司控股子公司安徽中商便利店有限公司拟与南京雨润菜篮子食品有限公司签订商品代销合同，预计交易金额80万元。
公司代为销售江苏万润肉类加工有限公司产品，公司享受一级代理商的价格进货，并根据其统一市场价格结合自身情况确认售价。结算方式先货后款，公司可以根据订单情况退货或换货，并按实际销售产品的数量进行结算。
公司控股子公司安徽中商便利店有限公司代销南京雨润菜篮子食品有限公司产品的定价政策为参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格协商确定，结算方式为先票后款，按月结算，安徽罗森便利于次月结算当月货款。
公司向南京河西房地产综合开发有限公司销售商品，向其销售53度500ml普通飞天茅台酒、15年陈年飞天茅台酒等，全年预计采购总金额为800万元左右，具体金额以实际采购为准。
公司与南京河西房地产综合开发有限公司实行月结，每月10号之前结算上月货款。乙方在收到甲方结算发票之后，于一周内将相关货款汇至甲方指定账户。
公司控股子公司安徽中商央厨食品有限公司拟与安徽宏健食品有限公司签订牛肉熟制品类商品采购合同。预计全年交易金额为100.00万元。
公司控股子公司安徽中商央厨食品有限公司与安徽宏健食品有限公司同意货款结算方式为季度结算，当月1日至当月30日（含31日）验收合格商品，确认无误后次月开具足额13%税率的增值税专用发票至甲方财务部门，自甲方收到合同约定的发票之日起60个工作日内，支付对应发票等额款项。
公司控股子公司南京中央商场集团商业管理有限公司拟与利安人寿保险股份有限公司签订房屋租赁合同，将公司门店租赁场所给利安人寿保险股份有限公司用于办公活动，预计全年交易金额为60.00万元。
公司控股子公司南京中央商场集团商业管理有限公司与利安人寿保险股份有限公司签订的房屋租赁合同期限为两年，合同面积为791平方米，租赁单价为1.7元/平方米/天，采用按季支付的方式。外加保洁费用6000元/月。
本次日常关联交易事项，预计金额以2026年全年为周期。属于公司正常经营业务范围，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；本次交易不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。
为规范公司董事及高级管理人员薪酬管理，建立激励与约束相结合的机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容如下：第一章总则
第一条 为进一步完善南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第四条 公司股东会负责审议批准董事的薪酬方案，公司董事会负责审议批准公司高级管理人员的薪酬方案。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
第六条 在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：结合区域经济、收入等差异情况、行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；
（二）绩效薪酬：根据公司经营绩效、个人工作表现等因素综合评估；（三）中长期激励：公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事及高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核，激励的主要原则是基于相应的岗位职责的履行程度，经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。
公司独立董事津贴由董事会制定标准报股东会批准；独立董事以外的其他董事的工作津贴，由董事会根据相关法规、惯例、董事的履职情况等制定津贴方案报股东会批准。
第七条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第八条 公司董事、高级管理人员的基本薪酬发放按照公司内部薪酬发放相关管理制度执行。绩效薪酬基于公司年度经营绩效、个人工作表现等因素的实际完成情况核发，并根据绩效完成情况确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。上述绩效薪酬，将根据最终绩效评价结果核定，多退少补。公司独立董事津贴在股东会批准的标准范围内按月核发。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额。公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十一条 公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略及个人岗位调整或职务变化等，相应调整薪酬标准。
第十二条 经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立专项特别奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员薪酬的补充调整，并根据具体金额经董事会、股东会批准后实施。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少或停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入发起薪酬的追索扣回程序。
第十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司章程有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致时，按照有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定执行。
一、徐州中央百货大楼股份有限公司拟为公司办理总额不超过1,800.00万元的借款本金提供担保的议案
为建立集团内资源共享的融资平台，满足南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）的资金需求，支持公司经营发展，徐州中央百货大楼股份有限公司（简称“徐百大”）为公司办理借款本金总额不超过1,800.00万元提供担保，担保期限为一年。在此担保额度内，公司向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前徐百大已累计为公司提供担保0.00万元。
2026年4月27日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《公司及控股子公司提供担保的议案》，同意上述担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东会审议。本次担保期限为自本议案经股东会审议通过之日起至2026年12月31日。
经营范围：预包装食品、散装食品、保健食品、音像制品、家用电器、安防监控设备、电子显示屏、办公用品、中央空调、电子产品、音响设备、家具、服装、鞋帽、化妆品、体育用品、珠宝首饰、母婴用品销售；卷烟、报刊、图书零售；钟表销售、维修；验光配镜；室内外装饰工程设计、施工；国内各类广告设汽车清洗服务；代购车船机票；餐饮服务；经济信息咨询服务；摄影扩印服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电影院经营服务；美容美发服务；健身服务；旅游服务；房屋、柜台、场地租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新能源汽车整车销售；电动自行车销售；建筑装饰材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：南京中央商场投资管理有限公司100%；公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。
本次徐百大为公司提供的担保本金总额不超过人民币1,800.00万元，具体担保方式、担保期限及担保金额以公司与各金融机构签订的担保合同约定为准。
二、句容雨润中央购物广场有限公司拟为公司办理总额不超过24,100.00万元的借款本金提供担保的议案
为建立集团内资源共享的融资平台，满足公司的资金需求，支持公司经营发展，句容雨润中央购物广场有限公司（简称“句容雨润”）为公司办理借款本金总额不超过24,100.00万元提供担保，担保期限为一年。在此担保额度内，公司向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前句容雨润已累计为公司提供担保0.00万元。
2026年4月27日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《公司及控股子公司提供担保的议案》，同意上述担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东会审议。本次担保期限为自本议案经股东会审议通过之日起至2026年12月31日。
经营范围：百货、纺织服装及日用品、钟表、眼镜、化妆品及卫生用品、文化体育用品及器材、金银首饰、珠宝首饰、工艺美术品、五金家具及建筑材料、汽车、摩托车及配件、家用电器及电子产品、卷烟、交通器材、化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、塑料制品、劳保用品销售；食品销售（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）；家用电器安装及维修；停车场服务；房屋出租；物业管理；室内娱乐活动；餐饮服务（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：南京中央商场投资管理有限公司95%，公司持股比例5%；公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。
本次句容雨润为公司提供的担保本金总额不超过人民币24,100.00万元，具体担保方式、担保期限及担保金额以公司与各金融机构签订的担保合同约定为准。
三、南京中央商场酒店管理有限公司拟为公司办理总额不超过1,000.00万元的借款本金提供担保的议案
为建立集团内资源共享的融资平台，满足公司的资金需求，支持公司经营发展，南京中央商场酒店管理有限公司（简称“中商酒店”）为公司办理借款本金总额不超过1,000.00万元提供担保，担保期限为一年。在此担保额度内，公司向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前中商酒店已累计为公司提供担保0.00万元。
2026年4月27日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《公司及控股子公司提供担保的议案》，同意上述担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东会审议。本次担保期限为自本议案经股东会审议通过之日起至2026年12月31日。
经营范围：住宿；预包装食品兼散装食品零售；卷烟、雪茄、烟丝零售；日用百货、针纺织品、服装、文体用品、五金交电（不含助力车）零售；洗涤服务；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：南京中央商场投资管理有限公司95%，公司持股比例5%；公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。
财务数据：截至2025年12月31日，总资产35,622.02万元，净资产-114.19万元，营业收入0万元，净利润-48.64万元。
截至2026年3月31日，总资产35,611.44万元，净资产-126.34万元，营业收入0万元，净利润-12.15万元。
本次中商酒店为公司提供的担保本金总额不超过人民币1,000.00万元，具体担保方式、担保期限及担保金额以公司与各金融机构签订的担保合同约定为准。
四、海安润隆商业管理有限公司为海安雨润中央购物广场有限公司办理总额不超过16,400.00万元的借款本金担保议案
为建立集团内资源共享的融资平台，满足海安雨润中央购物广场有限公司（简称“海安雨润”）的资金需求，支持海安雨润经营发展，海安润隆商业管理有限公司（简称“海安润隆”）为海安雨润办理借款本金总额不超过16,400.00万元提供担保，担保期限为一年。在此担保额度内，海安雨润向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前海安润隆和如东润鑫商业管理有限公司已累计为海安雨润提供担保6,000.00万元。
2026年4月27日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《公司及控股子公司提供担保的议案》，同意上述担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东会审议。本次担保期限为自本议案经股东会审议通过之日起至2026年12月31日。
经营范围：许可项目：房地产开发经营；第三类医疗器械经营；餐饮服务；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：商业综合体管理服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；日用百货销售；钟表销售；钟表与计时仪器销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；纺织、服装及家庭用品批发；日用品批发；日用品销售；照相机及器材销售；照相器材及望远镜批发；照相器材及望远镜零售；针纺织品销售；服装服饰零售；劳动保护用品销售；服装服饰批发；母婴用品销售；日用杂品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；五金产品批发；五金产品零售；机械电气设备销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；家具销售；家具零配件销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用家电零售；计算器设备销售；金银制品销售；珠宝首饰批发；日用电器修理；停车场服务；物业管理；数字文化创意内容应用服务；专业设计服务；广告设计、代理；图文设计制作；广告发布；广告制作；品牌管理；医用口罩零售；化妆品零售；箱包销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（未完）src=